Igazgatóság Kft-nél – hogyan valósítható meg?

Kft igazgatóság | Jen Ügyvédi Iroda
Egy vagy két ügyvezető esetén a Ptk ügyvezetői modellje a leghatékonyabb. Kettőnél több tényleges döntéshozó esetén azonban már nem feltétlenül tükrözi azt, ahogy a cég a gyakorlatban működik. Az ítélőtábláig jutott a kérdés, a felek szerződési szabadságának része-e, hogy a Kft szervezetének kialakítása során igazgatóságot hozzanak létre.

Az 1892-es német mintája megalkotott Kft kétségkívül Magyarországon is a legsikeresebb formája a tőkeegyesítő társaságoknak. Egy vagy több önállóan vagy együttesen eljáró ügyvezetőre épülő irányítási struktúrája azonban nem minden esetben biztosítja a gazdasági szereplők által megkívánt rugalmasságot.

Ahol az ügyvezetői modell nem mindig elegendő

Ott, ahol az irányítással összefüggő érdemi kérdésekben egy vagy két személy dönt, ott kétségkívül az önállóan vagy a másik ügyvezetővel együttesen eljáró ügyvezető a leghatékonyabb irányítási forma.

A tényleges működés és az ügyvezetés Ptk-ben leírt koncepciója közötti eltérés azonban három vagy több ügyvezetőnél már erősen érezhetővé válhat.

Amennyiben például a társaságnál három tulajdonostárs-ügyvezető jár el, és hozza meg az érdemi döntéseket, akkor egy jelentős szerződés megkötése előtt, még ha azt mindhárman előzetesen meg is vitatták, a Ptk szemüvegén nézve ebből mindössze az látszik, hogy a szerződést egyikük önálló aláírási joggal aláírta, a másik kettő pedig vagy nem is tudott róla, vagy ha tudott is, de nem tiltakozott ellene. Ez pedig nem tükrözi azt a valóságot, hogy ha formálisan nem is, de valójában testületként hozták a döntést, amelyet aztán egyikük végrehajtott.

Hasonlóképpen, olyan esetben ahol az ügyvezetők a kisebb súlyú kérdésekben önállóan járnak el, a nagyobb potenciális kihatással járó szerződéseket viszont előzetesen megbeszélik, ott a vagy minden esetben önálló, vagy minden esetben két személy általi együttes aláírás szintén nem képezi le tökéletesen a szervezeti döntéshozatal valós működését.

További eset, amikor az ügyvezetők a saját területüket alapvetően önállóan vezetik. Az ügyvezetői felelősség oldaláról megközelítve nem tűnik a legbiztosabb kimentési módnak pusztán arra hagyatkozni, hogy az egyik ügyvezető utóbb vitatott intézkedése ellen a másik nem tiltakozott, mert nem tudott róla, hiszen a Ptk ügyvezetői modellje szerint vizsgálható az, hogy tudnia kellett-e volna a másik ügyvezető intézkedéséről.

Mi az igazgatóság létrehozatalának előnye?

Ehhez képest világosabb helyzetet teremthet, ha az igazgatóság felosztja az egyes területeket a tagjai között, és ezt a megosztást a taggyűlés jóváhagyja. Ez sem zárja ki teljesen a testület tagjainak együttes felelősségét, de csökkenti.

Ez egyúttal megoldást kínál arra is, hogy külföldi befektetők esetén, amennyiben otthon a testületi irányítást szokták meg, úgy gyakori igény, hogy Magyarországon is testületi irányításban vegyenek részt. Különösen igaz ez azokban az esetekben, ahol a leánycég ügyvezetőjeként az anyacég munkavállalóját nevezik ki, aki jelentős stratégiai kérdésekben soha nem fog önállóan dönteni, ezért a legalábbis érzésre kisebb személyes felelősséggel járó a testületi döntéshozatalt preferálja, szemben azzal, hogy önálló aláíróként az legyen a látszat, mintha az adott kérdésben önállóan döntött volna.

Ugyancsak gyakori igény, hogy kisebb ügyekben a vezető tisztségviselők önállóan dönthessenek, míg nagyobb kihatással járó döntésekhez két vagy több vezető formális egyetértése legyen szükséges, legalább a társaság belső jogviszonyainak szempontjából. Ilyen konstrukciónak a beillesztése a társasági szerződésbe ügyvezetői modell esetén csak megközelítőleg lehetséges.

Igazgatóság létrehozatala esetén, az igazgatóság mint testület ügyrendje rendelkezhet úgy, hogy a nagyobb súlyú döntéseket megtartja az igazgatóság, mint testület hatáskörében.

A Ptk részévé vált társasági szabályokra kiterjesztett szerződési szabadság ezekre a helyzetekre immár megoldást ad.

A bírósági gyakorlat

A jogesetben a Kft úgy módosította a társasági szerződését, hogy ügyvezetők helyébe háromtagú igazgatóságot nevezett ki azzal, hogy az igazgatóság elnökét a taggyűlés választja, míg az igazgatóság tagjai önálló aláírásra jogosultak.

A változásbejegyzési kérelem a Fővárosi Ítélőtábláig jutott, amely eseti döntésében megerősítette, hogy a felek szerződési szabadsága kiterjed arra, hogy a társaság szervezetét és működési szabályait maguk állapítsák meg, és ennek során igazgatóságot hozzanak létre Kft-nél.

Az érvelés részét képezte, hogy a Ptk. 3:4. § szerint a jogi személy létrehozásáról a tagok a létesítő okiratban szabadon rendelkezhetnek, a jogi személy szervezetét és működési szabályait maguk állapíthatják meg.

Ennek során eltérhetnek a Ptk-nak a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól, kivéve, ha az eltérést maga a Ptk tiltja, vagy az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza. Vagyis a gazdasági társaságok, mint a jogi személy egy formája esetén főszabályként a diszpozitivitás érvényesül.

A Ptk a korlátolt felelősségű társaságokra ugyan azt a szabályt adja, hogy annak ügyvezetését egy vagy több vezető tisztségviselő látja el, az ítélőtábla azonban megerősítette, hogy a diszpozitivitás a jogi személyekre vonatkozó szabályrendszer egészére kiterjed, és pusztán az említett kivétek korlátozzák.

Ez a diszpozitivitás tehát lehetővé teszi, hogy a jogi személyek létrehozóinak igényei a lehető legnagyobb mértékben érvényesüljenek a jogi személy szervezetének és működésének kialakítása során.

Ebből következően, többek között a Kft-re vonatkozó előírások is modelljellegűvé váltak.

Az ítélőtábla vizsgálta, hogy a diszpozitivitás alóli bármely kivétel alkalmazandó-e, de arra jutott a Ptk. egyetlen rendelkezése sem tiltja, hogy a társaság ügyvezetését testület lássa el, és hogy a társaság ezt a testületet igazgatóság néven hozza létre.

Hasonlóképpen nem állapítható meg olyan körülmény, amely azt támasztaná alá, hogy az igazgatóság létrehozása sértené a társaság hitelezőinek, munkavállalóinak, illetve a tagok kisebbségének jogait, vagy akadályozná a törvényességi felügyelet érvényesülését.

Mindezek alapján a társaság módosított létesítő okiratának azon rendelkezését, hogy a
társaság ügyvezetését igazgatóság látja el, a Ptk rendelkezéseivel összhangban állónak minősítette.

(Fővárosi Ítélőtábla 16. Cgf. 47 076/2014/2.)

Megosztás

További posztok

Munkavállalói Résztulajdonosi Program (MRP) létrehozata és működtetése

Kifizetés az MRP-ből a munkavállalók hatékony ösztönzésére

A nemzetközi gyakorlatban elterjed részvényjuttatási programok hazai változata kedvező adózási szabályokkal segíti, akár azt a célt, hogy a dolgozók és vezetők résztulajdonosokká váljanak, akár azt a célt, hogy a vállalkozás gazdálkodásának eredményességéhez kötött bónusz kifizetése a munkabérnél alacsonyabb adóterheléssel történhessen.

Tovább »

Lépjen velünk kapcsolatba